刘俭律师，13916800902

   有限责任公司股东会决议一般都是多数表决通过，小股东经常被边缘化，甚至被无视，权利被侵犯的情形比比皆是，小股东如何制衡大股东呢？

    一、股东知情权，查阅公司会计报告及账簿
　　公司法规定股东享有上述权利，但是查阅的范围和程序法律没有详细规定，小股东最好是制定公司章程时，将查阅范围和程序明确，否则执行时容易有纠纷。例如，账簿本身很难发现问题，原始凭证是否在查阅范围内，对小股东而言，是核对账簿是否虚假的关键。所以，小股东可以在制定公司章程时明确查阅范围，以后查账时有据可查。

    二、股东收益权，公司盈余分配权利。

股东投资是期望获得收益，股东享有分红权理所当然。但是有时大股东为了吞食小股东利益或者排挤小股东，公司多年赢利也不分红。小股东真是只有出资的义务，没有分红的权利了。公司盈余分配涉及公司亏损弥补（公司账簿往往被大股东掌控，多列或者提前支出成本、少列或者迟延收入等）、提取法定公积金和任意公积金等法律要求，也涉及股东会决议等公司内部治理的程序问题，小股东一方面可以在制定公司章程时多加考虑，另一方面行使知情权了解真实情况作出正确判决，在适当时机诉讼要求盈余分配。

　　三、 召开股东大会

符合一定条件的股东都可以召集股东大会，是股东选择管理者等管理行为的表现。大股东会利用多数决的制度，召集股东大会并作出股东会决议，损害公司利益或者小股东利益。小股东应当充分利用公司法等法律规定，通过诉讼从程序或者内容方面否定股东会决议的效力。

　　四、股东行使退股权

股东要求公司回购股权很难。第一种情形下，大股东连续四年不分配利润，到了第五年象征性地分红，这样就可以合法规避了该款规定。司法实践中，依据此款规定得以退股的少之又少；第二种情形，公司合并、分立、转让主要财产都是可遇而不可求的；营业期限是可以协商确定的，特别对项目公司，根据项目预期确定，小股东可以掌握一定主动权。
　　

五、 解散公司请求权

　　小股东被大股东压迫，通常情形下难以退出，解散公司不失为一种变相的退出。司法实践中，维系公司经营是法院的首选，解散没有规定表面上那么简单。章程约定的营业期限届满，到期解散是股东根据公司章程约定享有的权利，小股东最好不要错失章程约定期限对自己的保护。

六、选择管理者的权利

根据多数决的原则，大股东往往控制公司经营管理，小股东的表决权往往流于形式。但是根据累积投票权制度，小股东也可能在公司董事或者监事等中求得一定职位。所以，公司章程中可以针对某些事项，修改多数决为累积投票权制度。

六、股东代表诉讼

　　董事、监事或者公司高级管理人员滥用职权，给公司造成损失，股东包括小股东有权以自己名义提起诉讼，诉讼利益归属于公司。但是，败诉的话，相应费用由该股东承担。从权利义务来看并不对等，股东积极性在哪？可以在公司章程中约定股东代表诉讼的提起程序和相关费用的承担，促进股东维护公司权益的决心。